证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2011-031
　　中原特钢股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实?准确和完整,没有虚假记载?误导性陈述或重大遗漏?
　　一?董事会会议召开情况
　　中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于2011年11月28日在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开?本次董事会的会议通知和议案已于2011年11月18日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事?
　　本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人?公司部分监事和高管人员列席了本次会议?
　　本次会议由董事长李宗樵先生主持,会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数?
　　二?董事会会议审议情况
　　本次董事会会议以现场投票表决的方式,审议通过了以下议案:
　　1?《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》;
　　同意8票;反对0票;弃权0票?本议案以8票同意获得通过?公司董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司的董事,回避表决?
　　按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司拟签订金融服务协议?
　　该关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见?该关联交易事项的具体内容详见2011年11月29日刊登于《证券时报》?《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》?《独立董事关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见》?《海通证券股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的保荐意见》?
　　本议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议?
　　2?《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》;
　　同意8票;反对0票;弃权0票?本议案以8票同意获得通过?公司董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司的董事,回避表决?
　　按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》?《企业法人营业执照》等证件资料,审阅立信大华会计师事务所有限公司(具有证券?期货相关业务资格)出具的包括资产负债表?损益表?现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告,对财务公司的经营资质?业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》?
　　该事项已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见?具体内容详见2011年11月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》?《独立董事关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见》?《海通证券股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的保荐意见》?
　　3?《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》;
　　同意8票;反对0票;弃权0票?本议案以8票同意获得通过?公司董事韩光武先生因担任兵器装备集团财务有限责任公司的董事,回避表决?
　　为有效防范?及时控制和化解公司及下属子公司在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险,维护资金安全,公司制定了《中原特钢股份有限公司关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》?
　　该事项已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见?具体内容详见2011年11月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》?《独立董事关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的独立意见》?《海通证券股份有限公司关于公司与兵器装备集团财务有限责任公司关联交易相关事项的保荐意见》?
　　4?《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》;
　　同意9票;反对0票;弃权0票?本议案以9票同意获得通过?
　　公司拟召开2011年第二次临时股东大会,审议本次董事会审议通过的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》与公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于修订<公司章程>的议案》两项议案?
　　具体内容详见2011年11月29日刊登于《证券时报》?《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》?
　　三?备查文件
　　1?经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议?
　　2?独立董事的事前认可意见和独立意见?
　　3?保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见?
　　特此公告?
　　中原特钢股份有限公司董事会
　　2011年11月29日
　　证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2011-032
　　中原特钢股份有限公司关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实?准确和完整,没有虚假记载?误导性陈述或重大遗漏?
　　一?关联交易概述
　　1?根据公司的经营与发展需要,公司与兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订《金融服务协议》,财务公司将为本公司提供结算?存款?信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务?
　　2?由于本公司与财务公司同受中国南方工业集团公司控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易?
　　3?2011年11月28日召开的公司第二届董事会第十六次会议以8票同意?0票反对?0票弃权的表决结果通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》,关联董事韩光武先生回避表决?
　　独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见?
　　本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准,与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权?
　　4?本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组?
　　二?关联方基本情况
　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会银复[2205] 254号文件批准成立的非银行金融机构?
　　金融许可证机构编码:L0019H211000001
　　企业法人营业执照注册号:110000010276355
　　注册资本:财务公司注册资本150,000万元人民币,其中:中国兵器装备集团公司出资人民币48,400万元,占注册资本的32.27%;中国长安汽车集团股份有限公司出资人民币22,000万元,占注册资本的14.67%;保定天威保变电气股份有限公司出资人民币15,000万元,占注册资本的10%;南方工业资产管理有限责任公司出资人民币10,000万元,占注册资本的6.67%;保定天威集团有限公司出资人民币10,000万元,占注册资本的6.67%;重庆长安汽车股份有限公司出资人民币8,000万元,占注册资本的5.33%,其他成员单位出资人民币36,600万元,占注册资本的24.39%?
　　法定代表人:李守武
　　注册地址:北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层
　　经营范围:财务公司经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问?信用鉴证及相关的咨询?代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算?清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)经批准发行财务公司债券;(十二)承销成员单位的企业债券;(十三)对金融机构的股权投资;(十四)有价证券投资,投资范围仅限于政府债券?央行票据?金融债券?基金?成员单位企业债券等风险较低的品种及股票一级市场投资;(十五)成员单位产品的消费信贷?买方信贷及融资租赁?
　　财务公司是本公司实际控制人中国南方工业集团公司的控股子公司,是本公司的关联法人?财务公司2010年度营业收入为48,966.77万元,净利润为24,402.61万元?截止2011年9月30日,财务公司资产总额为2,207,853.88万元;净资产为206,920.40万元?
　　三?交易标的基本情况
　　公司在财务公司开设账户,财务公司向公司提供结算?存款?信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务?
　　四?交易协议(金融服务协议)的主要内容
　　(一)交易类型
　　1?结算服务
　　财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,满足公司支付需求?
　　2?存款服务
　　公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款?定期存款?通知存款?协定存款等;财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付?
　　3?信贷服务
　　财务公司将在国家法律?法规和政策许可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求?结合自身经营原则和信贷政策,全力支持公司业务发展中对人民币资金的需求,为公司设计科学合理的融资方案,为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款?票据承兑?融资租赁以及其他类型的金融服务,财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求;有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议?
　　4?其他金融服务
　　财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议?
　　(二)协议期限
　　协议经双方签署后并经过相关法律程序后生效,有效期壹年?
　　(三)预计金额
　　公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币叁亿元?
　　财务公司为公司提供综合授信及票据贴现等信贷服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款?票据承兑?融资租赁以及其他类型的金融服务,有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议?
　　(四)交易定价政策及定价依据
　　财务公司免费为公司提供付款?收款及其他与结算业务相关的辅助服务等结算服务;为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定,将不低于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率;向公司提供的贷款?票据贴现?票据承兑?融资租赁等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率,不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平;向公司提供的其他金融服务,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用?
　　(五)为确保公司资金安全所采取的风险控制措施
　　为了有效防范?及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险,维护资金安全,公司制订了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》?同时,财务公司在《金融服务协议》中承诺,出现下列情况之一,应及时通知公司,并采取或配合公司采取相应的措施:
　　1?财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条?第32条?或第33条规定的情形;
　　2?财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;
　　3?财务公司发生挤提存款?到期债务不能支付?大额贷款逾期或担保垫款?电脑系统严重故障?被抢劫或诈骗?董事或高级管理人员涉及严重违纪?刑事案件等重大事项;
　　4?财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动?股权交易或者经营风险等事项;
　　5?财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;
　　6?公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%;
　　7?财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;
　　8?财务公司出现严重支付危机;
　　9?财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;
　　10?财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
　　11?财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿;
　　12?其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项?
　　(六)关联交易期间公司应履行的义务
　　关联交易期间,财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的,本公司应当及时履行临时报告的信息披露义务?
　　关联交易期间,本公司应当在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款?贷款等金融业务进行持续披露,每半年提交一次风险持续评估报告,并在半年度报告?年度报告中予以披露?
　　五?风险评估情况
　　公司根据具有证券?期货相关业务资格的立信大华会计师事务所有限公司出具的包括资产负债表?利润表?现金流量表等在内的财务公司的定期财务报告,对财务公司的经营资质?业务和风险状况进行了评估,在此基础上出具了对《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》?本公司认为,财务公司具有合法有效的《金融许可证》?《企业法人营业执照》,运营正常,资金充裕,内控健全,公司资产质量良好,资本充足率较高,拨备充足,未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况,与其开展存款金融服务业务的风险可控?
　　六?交易目的和对公司的影响
　　财务公司作为依法成立并合法存续的,由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构,具有雄厚的资金实力和丰富的金融服务经验;公司与财务公司签署金融服务协议,是鉴于经营和发展的需要,并有利于降低公司的运营成本,优化公司财务管理?提高资金使用效率?降低融资成本和融资风险,为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道?
　　七?当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　截至本公告披露日,本公司在财务公司的存款余额为369.32万元,贷款余额为18,400万元?
　　八?独立董事意见
　　公司独立董事李社钊?于增彪?刘力对该关联交易事项发表了独立意见:(1)公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形?该项关联交易有利于优化公司财务管理?提高资金使用效率?降低融资成本和融资风险?我们同意该关联交易事项?(2)风险评估报告对财务公司的分析比较全面?客观,真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况?我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判?(3)风险处置预案工作分工明确,职责清楚,措施到位,能够有效地防范和化解潜在风险?
　　九?保荐机构意见
　　海通证券股份有限公司该关联交易事项出具核查意见如下:双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形?该项关联交易有利于优化公司财务管理?提高资金使用效率?降低融资成本和融资风险?《风险评估报告》对财务公司的分析比较全面?客观,真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况?《风险处置预案》分工明确,职责清楚,措施到位,能够有效地防范和化解潜在风险?
　　特此公告?
　　中原特钢股份有限公司董事会
　　2011年11月29日
　　证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2011-033
　　中原特钢股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实?准确和完整,没有虚假记载?误导性陈述或重大遗漏?